Racheter un petit organisme de formation : la due diligence minimale
Une opportunité se présente. Un confrère part à la retraite, son organisme tourne, il est certifié Qualiopi, référencé sur EDOF, et le prix demandé paraît raisonnable. Vous vous dites que vous rachetez une activité prête à tourner.
Avant d’aller plus loin, une seule question compte : rachetez-vous les parts sociales de la société, ou le fonds de commerce ? De la réponse dépend le fait que la certification, le numéro de déclaration d’activité et le référencement sur les plateformes de financement vous suivent ou disparaissent le jour de la signature.
Parts sociales ou fonds de commerce : la question qui commande tout le reste
Dans une cession de parts sociales, vous achetez la société elle-même. La personne morale reste la même, avec son numéro SIREN, ses contrats, ses dettes et ses autorisations. Seul l’actionnariat change.
Dans une cession de fonds de commerce ou d’actifs, vous achetez des éléments : une clientèle, un catalogue, du matériel, parfois des contrats. La personne morale du vendeur continue d’exister ou disparaît, mais elle n’est pas vous.
Cette distinction est classique en droit des affaires. Ce qui l’est moins, c’est son effet dans la formation professionnelle, où trois autorisations essentielles sont attachées à la personne du titulaire et non à l’activité.
Ce qui ne se transmet jamais avec un fonds de commerce
L’autorisation d’usage de la marque Qualiopi
Le règlement d’usage de la marque, à son article 4.6, est sans ambiguïté : l’autorisation d’utiliser la marque est strictement personnelle et ne peut en aucun cas être cédée ou transmise, par quelque moyen que ce soit.
Un vendeur qui vous présente sa certification comme un actif du fonds se trompe ou vous trompe. Elle n’en est pas un. Si vous rachetez le fonds, vous devrez passer votre propre audit initial et obtenir votre propre certificat, avec le délai et le coût que cela suppose.
Le numéro de déclaration d’activité
Le numéro de déclaration d’activité est délivré au déclarant, personne physique ou morale, par la DREETS de sa région. Il n’est pas attaché à une activité cessible.
Le point est d’autant plus critique que la certification Qualiopi est liée au numéro de déclaration d’activité. Les DREETS le rappellent explicitement à propos de la caducité : lorsque le numéro devient caduc, l’organisme perd la certification qui y est rattachée, les financeurs cessent de prendre en charge les actions, la visibilité sur EDOF disparaît et l’exonération de TVA au titre de la formation professionnelle continue est annulée.
Si vous reprenez une activité sans reprendre la personne morale, vous déposez une nouvelle déclaration et vous obtenez un nouveau numéro de déclaration d’activité. Celui du vendeur ne vous suit pas.
Les habilitations délivrées par un certificateur
Si l’organisme prépare à une certification enregistrée au RNCP ou au répertoire spécifique sans en être le porteur, il travaille sous habilitation du certificateur. Ces conventions sont conclues intuitu personae et prévoient presque toujours une clause d’agrément en cas de changement de contrôle.
Vérifiez-les avant de signer, pas après. Une habilitation perdue peut représenter la totalité du chiffre d’affaires racheté.
Ce qui se transmet dans une cession de parts, et à quelles conditions
Si vous rachetez les parts, la personne morale conserve son numéro de déclaration d’activité, sa certification et son référencement. Vous héritez de tout, y compris de ce que vous n’aviez pas vu.
Deux obligations déclaratives s’imposent alors.
Vis-à-vis de l’administration, toute modification d’un des éléments de la déclaration d’activité initiale doit être saisie en ligne dans un délai de trente jours, avec un extrait Kbis ou une attestation Sirene à jour. Un changement de dirigeant ou de siège entre dans ce champ.
Vis-à-vis de votre certificateur, le règlement d’usage impose à l’exploitant d’informer par lettre recommandée avec avis de réception le gestionnaire qui lui a délivré la certification de toute modification affectant sa qualité ou modifiant une des caractéristiques ayant donné lieu à l’autorisation d’utilisation de la marque. Un changement de contrôle en fait partie. Le certificateur peut demander un audit complémentaire.
Les huit vérifications propres à un organisme de formation
Une due diligence classique regarde les comptes, les contrats et le social. Voici ce qu’il faut y ajouter, dans cet ordre.
Le statut réel du numéro de déclaration d’activité. Il se vérifie en trente secondes sur la liste publique des organismes de formation, en accès libre. Un numéro caduc ou en cours d’annulation change entièrement la valeur de l’affaire.
L’historique des bilans pédagogiques et financiers. L’absence de dépôt entraîne la caducité du numéro. Demandez les bilans pédagogiques et financiers des trois derniers exercices et vérifiez leur cohérence avec les comptes. Un écart entre le chiffre d’affaires comptable et le chiffre déclaré est un signal.
Le certificat Qualiopi dans le détail. Pas seulement sa validité, mais les catégories d’actions couvertes, la date du prochain audit, l’identité du certificateur et surtout les non-conformités relevées lors du dernier audit. Une non-conformité majeure non levée est une bombe à retardement. La liste officielle des organismes certificateurs vous permet de vérifier que le certificateur est bien accrédité.
L’état de préparation de l’audit suivant. Demandez à voir le dossier de preuves tel qu’il existe aujourd’hui, pas tel qu’il est décrit. Un organisme qui reconstitue ses preuves à chaque audit vous transmet une charge de travail que vous découvrirez trois mois après la signature, dans le cadre de son audit de surveillance.
L’historique des contrôles. Contrôle DREETS, contrôle de la Caisse des dépôts, contrôle OPCO, contrôle URSSAF. Demandez les rapports et les suites données. Un remboursement en cours de négociation se transmet avec la société en cas de cession de parts.
Les dossiers de financement engagés. Les sessions vendues et non encore réalisées, les dossiers CPF ouverts, les prises en charge accordées mais non facturées. C’est du chiffre d’affaires à venir, mais c’est aussi un engagement de réalisation dont vous héritez.
Le statut des formateurs. Une équipe entièrement composée d’indépendants qui ne travaillent que pour cet organisme, avec un support et un planning imposés, présente un risque de requalification en contrat de travail. En cession de parts, ce passif vous suit.
La concentration du chiffre d’affaires. Sur les clients d’abord, sur les formateurs ensuite. Un organisme dont un seul formateur assure la moitié des sessions vaut ce que vaut l’engagement de ce formateur à rester, c’est-à-dire pas grand-chose sans clause dédiée.
Ce qui fait chuter la valeur
Trois configurations reviennent régulièrement et justifient une décote sérieuse, voire un renoncement.
Un chiffre d’affaires majoritairement issu du CPF sur une seule certification. Le plafonnement des droits et les décisions de France compétences peuvent effacer cette activité en un exercice, sans que vous n’y puissiez rien.
Un certificat obtenu récemment sans processus qualité réel derrière. Vous rachetez un document, pas une organisation. Le prochain audit fera la différence.
Une dépendance forte au dirigeant sortant, qui est à la fois le commercial, le formateur principal et la relation client. Dans ce cas, ce que vous rachetez part avec lui, et aucune clause d’accompagnement de six mois n’y change grand-chose.
Le calendrier réaliste
Si vous rachetez les parts, l’activité continue sans rupture, sous réserve des deux déclarations à faire dans les trente jours et de l’information du certificateur.
Si vous rachetez le fonds, comptez le délai d’instruction de votre déclaration d’activité, puis le délai de programmation et de passage de votre audit initial. Pendant cette période, vous ne pouvez pas facturer de prestations financées par les fonds publics et mutualisés au titre de la nouvelle structure. Ce trou de trésorerie doit être intégré au prix, pas découvert après.
Avant de signer
Posez quatre questions écrites au vendeur. Cédez-vous les parts ou le fonds ? Le numéro de déclaration d’activité est-il actif à ce jour et les bilans pédagogiques et financiers ont-ils tous été déposés ? Quelles non-conformités ont été relevées au dernier audit et où en est leur levée ? Quels contrôles administratifs ou de financeurs ont eu lieu ces cinq dernières années et avec quelles suites ?
Un vendeur qui répond précisément à ces quatre questions vous facilite la vie. Un vendeur qui les élude vient de vous donner votre réponse. Et si vous êtes de l’autre côté de la table, notre guide sur la manière de vendre son organisme de formation traite ce qui s’anticipe dix-huit mois avant.
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Questions fréquentes
La certification Qualiopi se transmet-elle lors d’un rachat ?
Non en cas de cession de fonds de commerce. Le règlement d’usage de la marque, à son article 4.6, prévoit que l’autorisation d’utiliser la marque est strictement personnelle et ne peut être cédée ni transmise, par quelque moyen que ce soit. En cas de cession de parts sociales, la personne morale titulaire ne change pas et le certificat reste valable, sous réserve d’informer le certificateur.
Le numéro de déclaration d’activité suit-il l’activité rachetée ?
Non. Il est délivré au déclarant, personne physique ou morale. Si vous reprenez une activité sans reprendre la personne morale, vous devez déposer votre propre déclaration et obtenir un nouveau numéro.
Comment vérifier qu’un organisme est bien déclaré ?
La liste publique des organismes de formation est en accès libre et permet de vérifier à tout moment le caractère actif ou non d’un numéro de déclaration d’activité. C’est la première vérification à faire, avant même de regarder les comptes.
Que se passe-t-il si le numéro de déclaration d’activité est caduc ?
L’organisme perd la certification Qualiopi qui y est rattachée, les financeurs ne prennent plus en charge les actions réalisées, la visibilité sur EDOF disparaît et l’exonération de TVA au titre de la formation professionnelle continue est annulée. Pour reprendre l’activité, une nouvelle déclaration est nécessaire.
Faut-il prévenir le certificateur d’un changement d’actionnariat ?
Oui. Le règlement d’usage impose d’informer par lettre recommandée avec avis de réception le gestionnaire qui a délivré la certification de toute modification affectant la qualité de l’exploitant ou une des caractéristiques ayant donné lieu à l’autorisation d’usage. Le certificateur peut demander un audit complémentaire.
Quel délai déclaratif après le rachat ?
Trente jours pour saisir en ligne toute modification d’un des éléments de la déclaration d’activité initiale, avec un extrait Kbis ou une attestation Sirene à jour.
Quels documents demander en priorité au vendeur ?
Les bilans pédagogiques et financiers des trois derniers exercices, le certificat Qualiopi avec le rapport du dernier audit et les non-conformités relevées, les rapports de contrôle administratif ou de financeurs, les conventions d’habilitation avec les certificateurs, et l’état des dossiers de financement engagés et non facturés.
Un certificat obtenu récemment est-il un bon signal ?
Pas nécessairement. Un certificat atteste qu’un audit a été passé à une date donnée. Il ne garantit pas qu’un processus qualité vit au quotidien. Demandez à voir le dossier de preuves dans son état actuel plutôt que la seule attestation.
Source officielle : Déclaration d’activité des formateurs et organismes de formation, Entreprendre Service Public
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